受託者：彩ネット株式会社（以下「乙」という）は、委託者（以下「甲」という）の業務を請け負うにあたり、次のとおり SaiNet 業務請負約款（以下「本約款」という）を定め、乙は本約款に基づき甲からの業務を請け負うものとする。
第1条 （本約款の目的）
- 甲は、乙に対し、本約款に基づき甲の業務の全部または一部（以下「本業務」という）を都度発注書、個別契約書等（以下総称して「発注書等」という）により委託し、乙は、甲に請書を提出またはその他の方法により受託の意思を表明することによりこれを受託する。
- 乙は、甲に対し本業務の受託者としてこれを誠実に履行し、完成する義務を負う。
- 本約款の規定と発注書等の規定が矛盾抵触した場合、本約款の規定を優先する。
第2条 （報酬）
甲は、発注書等に定める報酬を、乙の請求に基づき毎月末日で締め切り、翌月末日（末日が金融機関休業日の場合は翌営業日）までに乙の指定する銀行口座へ振込み送金の方法で支払う。なお、振込み手数料は、甲の負担とする。
第3条 （機械等の準備）
本業務を履行するにあたり必要な機械等について、甲は、自らの費用と責任においてこれを作業場所に提供するものとする。
第4条 （実施責任者）
- 乙は、本業務に従事する従業員を指揮命令する実施責任者を選任し、実施責任者を通じて、従業員に対し、作業場所での本業務に関する指示・指導を行う。
- 甲は、委託者としての注文は乙の実施責任者に対してのみ行い、乙の従業員に対し直接指示はしない。
第5条 （本業務の報告義務および履行）
- 乙は、本業務の履行にあたり、関係諸法令を守り、本業務の進捗状況等につき、実施責任者をして甲への報告を甲乙で定めた時期に行わせるものとする。
- 乙は、本業務について、変更、改定、修正その他問題解決の必要性がある場合、速やかに甲にその旨通知するものとし、甲乙間で必要な協議を行い、双方誠意をもって協力し、これを解決するものとする。
- 甲は、必要に応じて、本業務の進捗状況等について報告を乙の実施責任者に求めることができ、乙の実施責任者は速やかにこれに応ずるものとする。
- 乙は、本業務の履行にあたり、乙の従業員に対し、秩序規律および風紀の維持の為の指示・指導を徹底する。
第6条 （検収）
- 甲は、乙より成果物の納入がなされた日から発注書等に定める検収期間内に、定めのない場合は１週間以内に受入検査を行い、過誤その他瑕疵があった時は直ちに乙に通知し、乙は速やかに成果物の修補を行う。
- 過誤その他瑕疵の修補後再納品された成果物の検査についても前項と同様とする。
- 検収期間の満了日までに検収が完了しない場合は、甲乙で連絡を取り合い、速やかに検収が完了するように協力するものとする。
第7条 （個人情報および機密情報の取扱い）
- 本約款において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 個人情報
個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む）をいう。
(2) 機密情報
原則として、本業務に関連して甲より乙に開示・提供され、または乙が事実上知りえた、甲の技術上、営業上の秘密に関する情報のうち、甲が機密である旨を明示して開示したものをいう。開示に際し、明示がない場合であっても、開示後に、甲が書面をもって機密情報として指定したときは、機密情報として取り扱われるものとする。なお、機密である旨の明示がない場合であっても、社会通念に照らして、甲の機密として保護されるべきことが明らかな情報については、機密情報として取り扱われるものとする。ただし、乙において、次の各号のいずれかに該当する旨証明できる情報は、守秘義務を負うべき機密情報から除外される。
① 提供をうけたときまたは事実上知りえたとき、既に公知であったもの
② 提供をうけた後もしくは事実上知りえた後、提供を受ける者の責によらず公知となったもの
③ 正当な権限を有する第三者から、守秘義務を負うことなく、適法かつ適切な手段・方法により入手したもの
④ 本件情報を一切使用せずに独自に開発したもの
⑤ 日本国または日本国地方自治体の司法・立法・行政機関等により、法令の明確な根拠に基づき、提供を求められたもの
(3) 本人
個人情報によって識別される特定の個人。
(4) 本件情報
個人情報および機密情報、もしくはそれらの情報を利用して開発・生成された一切の二次的な情報をいう。 - 乙は、本件情報の守秘義務として次の各号の対応をとるものとする。
(1) 乙は、本件情報を機密として厳に保持し、甲（個人情報に関しては本人）の書面による事前の同意を得ることなく、第三者に開示・提供してはならない。
(2) 乙は、個人情報の漏えい防止、盗用の禁止等の為に適切な管理体制、措置等を講じるものとする。
(3) 乙は、本件情報を本業務の履行の目的の為にのみ使用するものとし、必要な合理的部数を超えての複製、必要な範囲を超えた変更・加工等および乙の従業員等であっても本業務に関わらない者への本件情報の開示等、当該目的外の利用をしないものとする。
(4) 乙は、本件情報を、事前に甲へ申請し甲の許可を得た場合を除き、発注書等に定める作業場所から持ち出さないものとする。
(5) 乙は、本約款において定める本件情報の取扱いに関する事項を、本業務に関与する自己の従業員等に遵守させる為、従業員等との間に秘密保持契約を締結する等、必要な措置を講ずるものとする。 - 乙は、本件情報を本約款の定めに基づき適切に取り扱うものとし、甲は本件情報の適切な取り扱いがなされているか、乙に対して調査を求めることができるものとする。
- 乙は、個人情報について、本人を含む第三者からその内容の問合せ、開示、訂正、追加または削除、利用の停止、消去および第三者への提供の停止等の要望および苦情、相談を受けた場合には直ちに甲にその旨を連絡するものとし、甲の指示に従うものとする。
- 乙は、本件情報を滅失・き損もしくは漏えいし、またはその恐れがある場合には、事由の如何にかかわらず直ちに甲に通知し、甲の指示に基づき速やかに適切な保護措置を講ずるものとする。
第8条 （再委託）
- 乙は、本業務の全部または一部を乙の協力会社に再委託できるものとする。
- 乙は、再委託先に本件情報を開示する場合には、本件情報の取扱いについて前条に定める乙の秘密保持義務と同等の義務を再委託先に課す契約を締結し、開示された本件情報の安全管理が図られるよう、再委託先に対する必要かつ適切な監督を行わなければならない。
- 乙は再委託先の行為について責任を負うものとする。
第9条 （知的財産権）
- 乙は甲が委託して作成した全ての成果物に関する著作権（著作権法第 27 条および 28 条の権利を含む）等の知的財産権を含む一切の権利については本約款締結前の成果物も含め、当該成果物の納入をもって甲に譲渡するものとする。なお、甲に帰属した成果物の使用につき、乙は、甲および甲の指定する者に対して、著作者人格権を自ら行使せず、乙の従業員および再委託先にも行使させないものとする。
- 乙は甲に対し、前項の成果物が第三者の有する知的財産権を含む一切の権利を何ら侵害していないことを保証し、万一、第三者との間で知的財産権上の紛争を生じたときは、乙はその責任において解決に当たるものとし、これにより甲が損害を被ったとき、乙はその損害を賠償する。ただし、当該紛争が甲を含む乙以外の責に帰すべき場合（第 10 条に定める第三者ソフトウェア又は第 11 条に定める FOSS に起因する場合を含む。）は、この限りではなく、乙は一切責任を負わないものとする。
第10条 （第三者ソフトウェアの利用）
- 乙は、本業務遂行の過程において、第三者ソフトウェア（第三者が権利を保有するサーバ用 OS、クライアント用 OS、ケースツール、開発ツール、通信ツール、コンパイラ、RDB などのソフトウェア）を利用しようとするときは、甲に第三者ソフトウェアの利用を提案するものとする。
- 甲は、前項の乙の提案を検討し、第三者ソフトウェアの採否を決定する。
- 乙は、第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことを保証するものではなく、乙は、第 1 項の第三者ソフトウェア利用の提案時に権利侵害又は瑕疵の存在を知りながら告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。
- 第 2 項の採否の決定後に当該第三者ソフトウェアに関して、著作権その他の権利の侵害及び瑕疵があることが発覚した場合は、その解決に要する費用を別途見積し、甲乙協議の上、対応するものとする。
第11条 （FOSS の利用）
- 乙は、本業務遂行の過程において、FOSS（フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェア）を利用しようとするときは、甲に FOSS の利用を提案するものとする。
- 甲は、前項の乙の提案を検討し、FOSS の採否を決定する。
- 乙は、FOSS に関して、著作権その他の権利の侵害がないこと及び瑕疵のないことを保証するものではなく、乙は、第 1 項の FOSS 利用の提案時に権利侵害又は瑕疵の存在を知りながら告げなかった場合を除き、何らの責任を負わないものとする。
- 第 2 項の採否の決定後に当該 FOSS に関して、著作権その他の権利の侵害及び瑕疵があることが発覚した場合は、その解決に要する費用を別途見積し、甲乙協議の上、対応するものとする。
第12条 （契約の解除）
- 甲および乙は、相手方が正当な理由なく本約款に定める義務を履行しない場合、相当な期間を定めて是正を勧告し、当該期間内に是正がなされなかった場合には本約款の全部または一部を解除することができる。
- 甲および乙は、前項にかかわらず相手方が次の各号の一に該当したときは、何ら催告することなく直ちに本約款の全部または一部を解除することができる。
(1) 仮差押、差押、仮処分、強制執行、競売等の申立てがあったとき。もしくは、租税滞納処分を受けたとき。
(2) 民事再生手続開始、会社更生手続開始、破産手続開始、特別清算手続等の申立てがあったとき。
(3) 自ら振出し、もしくは引受けた手形または小切手につき不渡り処分を受ける等取引停止処分を受けたとき。
(4) 支払停止または支払不能の状態に陥ったとき。
(5) 監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき。
(6) 営業の廃止または重大な変更もしくは解散の決議をしたとき。
(7) その他、財産ないし信用状態の悪化またはそのおそれがあると認められるとき。
(8) 前各号の他、甲乙間で本約款を継続することが著しく困難な事由が生じたとき。 - 本条による解除権の行使は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
第13条 （反社会的勢力の排除）
- 甲および乙は、自らが反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ)に現在および将来にわたって該当しないこと、ならびに、反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在および将来にわたって有しないことを誓約する。
(1) 反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与する等の関与をしていること
(5) その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること - 甲および乙は、自己または第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計または威力を用いて相手方の信用を棄損し、または相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為 - 甲および乙は、自己の協力会社が現在および将来にわたって反社会的勢力に該当しないこと、ならびに同項各号の関係を有しないことを確約し、また、第 2 項各号に該当する行為を行わないことを確約する｡
- 甲および乙は、その協力会社が前項に違反することが契約後に判明した場合には、直ちに違反した協力会社との契約を解除し、または契約解除の為の措置を取らなければならない。
- 甲および乙は、反社会的勢力への該当性の判断の為に調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならない。
- 甲または乙は、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができるものする。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。
第14条 （損害賠償）
- 甲および乙は、本業務の遂行に当たり、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対して、逸失利益を含まない通常損害に限り損害賠償を請求することができる。但し、この請求は、当該損害賠償の請求原因となる業務の終了日から３ヶ月間が経過した後は行うことができない。
- 前項の損害賠償の累計総額は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、帰責事由の原因となった業務の請負金額を限度とする。
- 前項は、損害賠償義務者の故意に基づく場合には適用しないものとする。
第15条 （業務終了後の措置）
本約款に基づき発注された業務が終了する場合、乙は速やかに、貸与物・本件情報の返還等必要な措置を行い、以後使用しないものとする。
第16条 （譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り本約款より生じた債権債務について、第三者に譲渡してはならず、また、担保に供してはならない。
第17条 （協議事項）
本約款に定めなき事項または、本約款の解釈等に疑義が生じた場合は、誠意をもって甲乙協議してこれを解決する。
第18条 （準拠法）
本約款は、日本国の法令に準拠するものとする。
第19条 （合意管轄裁判所）
本約款に関する甲乙間の一切の紛争については、さいたま地方裁判所または川口簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第20条 （約款の変更）
- 乙は、この約款を甲に事前に通知することなく変更できるものとする。変更を行った場合は乙のホームページに新しい約款を掲載するものとする。
- 本業務を開始後に乙が約款を変更した場合、甲と乙は原則として当該本業務開始前の約款に従うものとする。
附則
この約款は平成２８年７月２２日より甲と乙との間で実施されるものとする。
平成２８年７月２２日制定